a') Decreto del Presidente della Provincia 28 giugno 2023, n. 171)
Regolamento di esecuzione in materia di Public Corporate Governance della Provincia autonoma di Bolzano

(1) Il presente regolamento disciplina, in esecuzione degli articoli 63/bis e 66/quater della legge provinciale 29 gennaio 2002, n. 1, e successive modifiche, il sistema dei controlli sulle società partecipate dalla Provincia autonoma di Bolzano, di seguito denominata Provincia, al fine di:

1. verificare e garantire il rispetto dei principi e delle norme di trasparenza, efficienza ed economicità delle gestioni sociali;
   
2. disciplinare le modalità di circolazione delle informazioni tra la Provincia e le società;
   
3. definire le competenze in capo alle strutture organizzative della Provincia e gli obblighi informativi e di condotta in capo alle persone che rappresentano la Provincia negli organi di amministrazione e controllo delle società partecipate;
   
4. garantire il principio della sana gestione mediante l’esercizio adeguato dei diritti del socio pubblico.
   

(2) La gestione delle partecipazioni societarie della Provincia è effettuata per le finalità di cui al comma 1, prestando attenzione all’efficiente gestione delle società, alla tutela e promozione della concorrenza e del mercato, e alla razionalizzazione e riduzione della spesa pubblica.

(1) Il presente regolamento si applica:

1. alle società sulle quali la Provincia ha il controllo ai sensi dell’articolo 2, comma 1, lettera b) del decreto legislativo 19 agosto 2016, n. 175;
   
2. alle società in house della Provincia che ricevono affidamenti diretti dalla Provincia;
   
3. alle società nelle quali la Provincia detiene una partecipazione rilevante, pari almeno al 20 per cento del capitale sociale; in tali casi le disposizioni del presente regolamento trovano applicazione, laddove compatibili con le disposizioni che disciplinano il funzionamento della società, previa condivisione e coordinamento con le altre amministrazioni pubbliche facenti parte della compagine societaria.
   

(2) Le società di cui al presente articolo uniformano i propri statuti e regolamenti interni nonché le proprie procedure e attività alle disposizioni del presente regolamento e assicurano, sotto diretta responsabilità dell’organo amministrativo, l’applicabilità di dette disposizioni anche alle proprie società controllate.

(1) La vigilanza sulle società partecipate ai sensi dell’articolo 63/bis della legge provinciale 29 gennaio 2002, n. 1, è esercitata dalla Giunta provinciale tramite le strutture organizzative competenti per materia ai sensi del decreto del Presidente della Provincia 30 gennaio 2023, n. 5, individuate, in base al settore prevalente di attività in cui opera la società partecipata, nell’allegato A del presente regolamento.

(2) Il sistema di governance della Provincia sulle proprie società partecipate si articola in governance strategica e governance gestionale ed è supportato da una struttura di coordinamento, indirizzo e monitoraggio sull’attuazione delle disposizioni di cui all’articolo 1 della legge provinciale 16 novembre 2007, n. 12, e successive modifiche, e dall’attività di vigilanza dell’Organismo di valutazione sul raggiungimento degli obiettivi di finanza pubblica ai sensi dell’art. 79 dello Statuto speciale di autonomia.

(1) La governance strategica spetta alla Giunta provinciale, la quale esercita funzioni di indirizzo, programmazione e controllo nei confronti delle società partecipate, anche attraverso l’adozione di specifiche deliberazioni, avvalendosi del supporto tecnico della struttura organizzativa competente per materia, di cui all’allegato A.

(2) Nell’esercizio delle funzioni di cui al comma 1 alla Giunta provinciale spetta in particolare:

1. la definizione delle linee guida e degli obiettivi strategici, da riportare nei documenti di programmazione della Provincia, cui devono uniformarsi gli atti di programmazione e di gestione delle società, in termini di efficacia, efficienza ed economicità;
   
2. la valutazione strategica degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili delle società, con particolare attenzione ai meccanismi di controllo interno;
   
3. l’approvazione delle operazioni straordinarie tra cui alienazioni di partecipazioni, messa in liquidazione, fusioni, scissioni, modifiche dell’oggetto sociale che consentono un cambiamento significativo della società, sottoscrizioni di aumenti di capitale, trasformazioni, trasferimenti straordinari, ripianamenti delle perdite, concessioni di credito e rilascio di garanzie;
   
4. la verifica dello stato di attuazione delle linee guida e degli obiettivi strategici impartiti.
   

(1) La governance gestionale è esercitata dalle strutture organizzative competenti per materia, di cui all’allegato A, e consiste nella definizione degli obiettivi operativo-gestionali funzionali al perseguimento degli obiettivi strategici impartiti dalla Giunta provinciale, nella verifica del loro raggiungimento e nella verifica dell’efficienza, efficacia ed economicità della gestione sociale.

(2) Alla struttura organizzativa competente per materia spetta, in particolare:

1. la declinazione degli obiettivi strategici impartiti dalla Giunta provinciale, definendo gli obiettivi gestionali delle società partecipate;
   
2. la redazione dei contratti di servizio e dei programmi di attività, compresa la valutazione preventiva sulla congruità economica delle offerte presentate dalle società in house e la redazione del relativo atto deliberativo di approvazione;
   
3. la verifica periodica dello svolgimento dei servizi affidati alla società partecipata e il monitoraggio sul rispetto degli standard qualitativi e quantitativi previsti nei contratti di servizio e nelle carte dei servizi;
   
4. l’analisi dei documenti di programmazione e rendicontazione sia infrannuale sia annuale delle società, compresa l’eventuale predisposizione di proposte di deliberazione da sottoporre all’approvazione della Giunta provinciale;
   
5. l’esercizio del controllo analogo sulle società in house e dei diritti del socio pubblico nonché la vigilanza sulla gestione sociale nei confronti delle società partecipate;
   
6. la collaborazione e il supporto tecnico nell’attività di governance strategica e l’onere di segnalare tempestivamente alla Giunta provinciale eventuali anomalie rilevate nella gestione dei servizi affidati, proponendo puntuali misure da adottare da parte della Giunta provinciale;
   
7. l’istruttoria e l’elaborazione finale dei provvedimenti di autorizzazione e di esecuzione di operazioni societarie straordinarie;
   
8. il monitoraggio sul prospetto sintetico inviato, con cadenza almeno annuale, dalla società e contenente il numero complessivo delle persone occupate, distinte per categoria di appartenenza e genere, il trattamento economico corrisposto alle e ai dirigenti, i trattamenti economici medi corrisposti al personale e le modalità di determinazione di premi e indennità legate ai risultati;
   
9. la cura degli adempimenti di carattere generale a carico della Provincia che non sono attribuiti espressamente ad altri organi o strutture della Provincia.
   

(1) La Ripartizione Finanze è individuata quale struttura provinciale di coordinamento, indirizzo e monitoraggio sull’attuazione delle disposizioni di cui all’articolo 1 della legge provinciale 16 novembre 2007, n. 12.

(2) Alla Ripartizione Finanze spetta, in particolare:

1. il controllo di regolarità contabile sugli atti amministrativi delle strutture organizzative competenti per materia, di cui all’allegato A, relativi alle società partecipate;
   
2. la formulazione di orientamenti e indicazioni in materia di attuazione del presente regolamento sia per le strutture organizzative competenti per materia sia per le società partecipate;
   
3. l’istruttoria dei provvedimenti di approvazione e modifica degli statuti societari e dei patti parasociali;
   
4. la tenuta dell’elenco delle società partecipate dalla Provincia;
   
5. la predisposizione della relazione annuale sulle società partecipate dalla Provincia e sulle società da queste controllate ai sensi dell’articolo 108-quinquies, comma 1, del regolamento interno del Consiglio della Provincia autonoma di Bolzano;
   
6. l’analisi dell’ordine del giorno delle assemblee delle società partecipate per la definizione, da parte della Giunta provinciale, degli indirizzi concernenti i punti all’ordine del giorno;
   
7. la gestione delle deleghe per la partecipazione alle assemblee societarie;
   
8. la redazione del bilancio consolidato del Gruppo Provincia autonoma di Bolzano;
   
9. la verifica dei crediti e debiti reciproci esistenti con le società partecipate ai sensi dell’articolo 11, comma 6, lettera j), del decreto legislativo 23 giugno 2011, n. 118;
   
10. la collaborazione con il Collegio dei revisori dei conti della Provincia nell’esercizio delle attività di controllo a esso riservate in tema di partecipazioni.
    

(1) Le società partecipate concorrono al raggiungimento degli obiettivi di finanza pubblica assicurando l’equilibrio economico, finanziario e patrimoniale delle rispettive gestioni e la sostenibilità dell’indebitamento contratto nonché, in presenza di squilibri della gestione, adottando tempestivamente misure autonome di contenimento e di razionalizzazione delle spese di funzionamento, ivi comprese quelle per il personale, anche in funzione del recupero della continuità aziendale e del superamento di eventuali situazioni di crisi.

(2) Nell’ambito dei compiti previsti dall’articolo 50, comma 3, della legge provinciale 21 luglio 2022, n. 6, spetta all’Organismo di valutazione, in base a un programma di lavoro annuale, la verifica della corretta attuazione delle misure di cui al comma 1 da parte delle società partecipate.

(1) Le società partecipate conformano il reclutamento e la gestione del proprio personale al rispetto dei principi di trasparenza, pubblicità, imparzialità, di contenimento della spesa pubblica e di pari opportunità tra lavoratrici e lavoratori.

(2) Le società partecipate applicano ai rapporti di lavoro le disposizioni del capo I del titolo II del libro V del codice civile e quelle delle leggi sui rapporti di lavoro subordinato nell’impresa, ivi incluse quelle in materia di ammortizzatori sociali, secondo quanto previsto dalla normativa vigente e dai contratti collettivi.

(3) Nel rispetto dei limiti massimi fissati dalla Giunta provinciale e dalla normativa vigente, le società partecipate assicurano che le loro politiche di remunerazione siano in linea con la migliore prassi dei mercati finanziari, adeguate e coerenti con la struttura organizzativa, commisurate al ruolo e alle funzioni ricoperte e tali da allineare gli interessi di dirigenti e personale al perseguimento dell’obiettivo di creare valore per i soci.

(4) Al fine di assicurare la verifica del rispetto delle disposizioni di cui al presente articolo, le società partecipate trasmettono il prospetto sintetico di cui all’articolo 5, comma 2, lettera h), alla struttura organizzativa competente per materia, di cui all’allegato A.

(1) La Provincia esercita sulle proprie società in house, singolarmente o congiuntamente ad altre amministrazioni pubbliche, un controllo analogo a quello esercitato sui propri servizi, esercitando un’influenza determinante sia sugli obiettivi strategici sia sulle decisioni significative della società controllata. Tale controllo può essere esercitato anche tramite una persona giuridica diversa, a sua volta controllata allo stesso modo dalla Provincia.

(2) La Provincia esercita il controllo di cui al comma 1 stabilendo disposizioni direzionali vincolanti, al fine di uniformare l’attività gestionale della società in house ai propri indirizzi; tale controllo si esplica mediante specifici poteri di controllo, di ingerenza e di condizionamento superiori a quelli tipici del diritto societario.

(3) Ferme restando le disposizioni dello statuto e dei patti parasociali, le società in house sottopongono all’approvazione preventiva della Provincia e delle altre amministrazioni pubbliche socie i seguenti atti:

1. il piano industriale, il piano economico-finanziario e il budget previsionale;
   
2. il piano del fabbisogno di personale e la dotazione organica complessiva;
   
3. il piano degli investimenti, con indicazione delle fonti di copertura e dell’eventuale quota di finanziamento provinciale;
   
4. gli impegni di spesa di importo superiore a 1 milione di euro;
   
5. le alienazioni di beni patrimoniali strumentali alla gestione di servizi pubblici affidati dalla Provincia.
   

(4) Il controllo di cui al presente articolo è esercitato dalla struttura organizzativa competente per materia, singolarmente o congiuntamente alle altre amministrazioni pubbliche. In quest’ ultimo caso il controllo analogo è di norma esercitato mediante l’istituzione di un apposito comitato con funzioni di indirizzo, vigilanza e controllo in cui sono rappresentate tutte le amministrazioni pubbliche che condividono il controllo.

(1) Le società partecipate garantiscono:

1. lo svolgimento dell’attività sociale nel rispetto dei principi e delle norme di trasparenza, efficienza ed economicità;
   
2. la trasmissione alla Provincia di notizie e informazioni relative alle attività della società e di tutta la documentazione richiesta e utile all’espletamento delle funzioni proprie della Provincia stessa;
   
3. la trasmissione alla Provincia dell’avviso di convocazione delle assemblee dei soci, comprensivo dei punti all’ordine del giorno e degli eventuali documenti illustrativi, almeno quindici giorni prima della data fissata per le stesse. I verbali dell’assemblea devono essere trasmessi sia alla struttura organizzativa competente per materia sia alla Ripartizione Finanze entro quindici giorni dalla loro approvazione;
   
4. l’individuazione di persone di riferimento per le singole attività e la comunicazione dei loro nominativi alla struttura organizzativa competente per materia, al fine di facilitare, con spirito di collaborazione, lo scambio di informazioni e dati nei tempi richiesti dalla Provincia.
   

(2) Il mancato riscontro alle richieste informative e documentali della Provincia previste dal presente articolo è valutato quale giusta causa ai fini della revoca di amministratori e amministratrici ai sensi e per gli effetti degli articoli 2383 e 2456 del codice civile.

(1) Fatto salvo il controllo analogo esercitato sulle società in house, la gestione delle società partecipate spetta esclusivamente agli amministratori e alle amministratrici, che compiono le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale.

(2) Amministratori e amministratrici hanno il dovere di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni della società, anche in funzione della rilevazione tempestiva di una crisi dell’azienda e della perdita della continuità aziendale, nonché di attivarsi senza indugio per l’adozione e l’attuazione di uno degli strumenti normativamente previsti per il superamento della crisi e il recupero della continuità aziendale.

(3) La nomina e la revoca delle persone che rappresentano la Provincia negli organi amministrativi delle società partecipate sono disposte dalla Provincia nel rispetto degli articoli 2383 e 2475 del codice civile. Trova, altresì, applicazione l’Art. 2449 del codice civile.

(4) Le persone che rappresentano la Provincia negli organi amministrativi devono essere in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza previsti dal codice civile e dalle altre disposizioni normative vigenti, e non devono trovarsi in situazioni di conflitto di interessi.

(5) Le persone che rappresentano la Provincia negli organi amministrativi orientano la propria condotta al raggiungimento degli obiettivi, dei piani e dei programmi fissati dalla Provincia e assicurano il rispetto del codice di comportamento delle e dei dipendenti provinciali e la trattazione degli affari in tedesco e italiano. A tal fine sottoscrivono, all’atto di assunzione della carica, dichiarazione formale di impegno.

(6) Fermi restando gli obblighi di informazione specifici derivanti dalla legge, dallo statuto e dai patti parasociali, le e i rappresentanti della Provincia negli organi amministrativi informano periodicamente la struttura organizzativa competente per materia in merito all’andamento amministrativo-gestionale ed economico-finanziario della società, con riferimento in particolare all’efficienza, efficacia ed economicità della gestione e del grado di raggiungimento degli obiettivi, dei piani e dei programmi prefissati dalla Provincia.

(7) I membri degli organi di controllo delle società partecipate comunicano tempestivamente alla struttura organizzativa competente per materia le situazioni di grave irregolarità, per l’esercizio, se del caso, dei poteri di cui agli articoli 2476, 2393, 2393-bis, 2395 e 2396 del codice civile. Rimane salvo quanto previsto dall’articolo 12 del decreto legislativo 19 agosto 2016, n. 175, in materia di responsabilità delle e dei rappresentanti della Provincia negli organi amministrativi e di controllo delle società partecipate.

(1) Le società a controllo pubblico partecipate dalla Provincia predispongono, nel rispetto di quanto previsto dall’articolo 6 del decreto legislativo 19 agosto 2016, n. 175, specifici programmi di valutazione del rischio di crisi aziendale e ne informano l’assemblea nell’ambito della relazione sul governo societario, da loro predisposta annualmente a chiusura dell’esercizio sociale e pubblicata contestualmente al bilancio d’esercizio.

(2) Qualora nell’ambito dei programmi di cui al comma 1 emergano uno o più indicatori di crisi aziendale, l’organo amministrativo della società controllata adotta senza indugio i provvedimenti necessari al fine di prevenire l’aggravamento della crisi, di correggerne gli effetti ed eliminarne le cause, attraverso un idoneo piano di risanamento, come previsto dall’articolo 14 del decreto legislativo 19 agosto 2016, n. 175; la mancata adozione di tali provvedimenti costituisce grave irregolarità ai sensi dell’articolo 2409 del codice civile. Prima dell’approvazione del piano di risanamento proposto, l’organo amministrativo deve acquisire il relativo parere motivato dell’organo di controllo e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, se previsto.

(3) Al verificarsi della situazione di cui al comma 2, l’organo di amministrazione convoca tempestivamente un’assemblea per fornire ai soci un’informativa dettagliata sulla situazione economico-finanziaria e patrimoniale della società, illustrando le cause che hanno determinato la crisi aziendale e gli eventuali provvedimenti nel frattempo adottati. Nella medesima assemblea la Provincia, in qualità di socio, può indicare all’organo di amministrazione i provvedimenti dei quali ritiene opportuna l’adozione e formulare indirizzi a cui la società deve attenersi nella predisposizione e nell’attuazione del piano di risanamento di cui al medesimo comma 2.

(4) L’organo amministrativo presenta alla Provincia una relazione sulle misure intraprese in esito all’assemblea di cui al comma 2 entro sessanta giorni dalla stessa.

(5) Le strutture organizzative competenti per materia vigilano sul rispetto del presente articolo e danno tempestiva informazione alla Giunta provinciale, alla Ripartizione Finanze e all’Organismo di valutazione in merito all’attività di vigilanza da loro svolta.

Il presente decreto sarà pubblicato nel Bollettino Ufficiale della Regione. È fatto obbligo a chiunque spetti di osservarlo e di farlo osservare.